5 principes de recommandations pour une gouvernance raisonnable (à inscrire dans le pacte d’actionnaires de la levée)

Nos recommandations pour réussir une levée (3/3)

  • Préférer :
    1. Classe unique d’actions.
    2. Représentation au board avec seuil minimum de 10%.
    3. Observateurs au board si justifie/besoin
  • Accepter :
    1. Tag along / drag along / droits de priorité : rédaction classique.
    2. Clause de liquidité : à 5 ans.
    3. Fournir reporting : information comptable et suivi de KPIs par trimestre.
  • Eviter :
    1. Structures juridiques complexes (ex : brevets logés dans entité séparée)
    2. Limiter le nombre d’actionnaires en direct. Forcer si possible tous actionnaires < 2 % à être regroupés dans une holding.
    3. Tri minimum garanti pour investisseur.
    4. Sortie prioritaire pour investisseur.
    5. Préemptions à tiroirs pour fondateurs/autres.
    6. Droits de veto i.e. clauses d’interdiction de cession à tiers identifiés.
  • Négocier :
    1. Partenariats avec investisseur stratégique en parallèle (jusqu’à clause de nation la plus favorisée).
    2. Clause anti-dilution des nouveaux entrants a 50% max dans un délai de 24 mois.
    3. Protection et engagements des dirigeants/fondateurs sur période 18 mois mini.
  • Structurer :
    1. Board avec crédibilité pour rounds suivants/sortie.
    2. Board avec profils équilibres afin d’éviter scission du board en 2 camps.
    3. Délégations claires aux managers/directoire.

source : Alexander Partners